1948年秋的上海，“水手“段海平(陸劍民 飾)領導的中共地下黨組織為了獲取國民黨的潛伏計劃，在臥底多年的中共黨員劉新杰(吳秀波 飾)的暗中幫助下，與譚忠恕(林永健 飾)為首的國民黨第八情報局特務斗智斗勇，展開了生死較量。地下黨組織接連被破壞，水手的部下被捕和犧牲，劉新杰被懷疑，奉命指揮一次次的抓捕行動，也處于危險境地。最終段海平設計反間計，用自己的被捕和大量細節使譚忠恕上當，以生命的代價破壞了敵人的木馬行動，而劉新杰繼續戰斗在敵人的心臟，迎接黎明的到來。