上海瀕臨失守，唐賢平(聶遠 飾)部署上海市警察局進行緊急撤離善后工作，銷毀大量文件。沒想到余獨醒(張帆 飾)卻在此時被南京方面委派為“一號秘密觀察員”，前來上海協助督導復興社上海站進行地下抗日活動——原來，余獨醒在汪精衛(wèi)身邊已經“失寵”，又無法見容于蔣介石，只得被派來上海當炮灰。